Опционы сотрудникам в ООО: почему без рынка акций это обещание, а не деньги

Почему собственник приходит к опциону

Почти каждый собственник, у которого бизнес перерос его самого, однажды приходит к одной и той же мысли: «Ключевым людям надо дать опцион. Пусть чувствуют себя совладельцами». Мысль правильная. Сильного финансового или коммерческого директора, который тянет половину выручки, одной зарплатой не удержать: конкурент предложит больше, и он уйдёт.

Проблема в другом. В ООО опцион почти всегда оказывается не деньгами, а обещанием денег. И чем честнее вы как собственник, тем быстрее это обещание начинает вас тяготить. Разберём, почему так происходит, что с этим можно сделать внутри ООО и когда разговор об опционах неизбежно становится разговором о форме компании.

Что сотрудник на самом деле хочет получить от опциона

Начнём с вопроса, который собственники редко задают себе вслух: что именно вы обещаете? Менеджер, который соглашается на опцион вместо части денежного бонуса, покупает три вещи:

1. Долю в росте. Если компания через пять лет стоит вдвое больше, он хочет получить свою часть этого прироста.
2. Понятную цену. Он должен понимать, сколько стоит его опцион сегодня и сколько может стоить завтра.
3. Возможность превратить долю в деньги. Не «когда-нибудь, если собственник решит», а по понятным правилам.

Опцион, в котором есть только первый пункт, - это «золотые наручники» без ключа. Человек привязан к компании, но не понимает, сколько стоит то, что его держит. Через два-три года такой опцион начинает работать против собственника: менеджер или перестаёт в него верить, или начинает требовать конкретики, которой нет.

Почему опцион в ООО - юридически тяжёлая конструкция

В ООО нет акций, есть доли в уставном капитале. И почти всё, что делает опцион удобным в акционерном обществе, с долями работает хуже.

Нотариус на каждом шаге. Сделка, направленная на отчуждение доли в ООО, по общему правилу требует нотариального удостоверения (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Опционные конструкции с долями на практике тоже проходят через нотариуса. Для одного директора это терпимо. Для программы на десять-пятнадцать человек с ежегодным наделением долями это превращается в бюрократический ад.

Откуда взять долю. Путей два. Первый - собственник продаёт часть своей доли. Второй - общество увеличивает уставный капитал за счёт вклада нового участника, а для этого по общему правилу нужно единогласное решение общего собрания. В обоих случаях надо заранее проверить устав: преимущественное право других участников, необходимость их согласия, запрет на отчуждение третьим лицам. Если участников больше одного, каждый опцион становится переговорами.

Менеджер становится участником со всеми правами. Как только опцион исполнен, сотрудник - участник ООО. У него появляется право на информацию о делах общества, право голоса на общем собрании, право оспаривать решения. А если устав разрешает выход из общества, то и право выйти и потребовать выплаты действительной стоимости доли.

Действительная стоимость доли - это не рыночная цена. Это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). У прибыльной компании с небольшими активами (дистрибуция, услуги, разработка) чистые активы могут быть в разы меньше того, за сколько бизнес купил бы стратегический инвестор. Получается странная картина: менеджер растил стоимость компании, а при выходе получает деньги, посчитанные по балансу. Или наоборот: если в компании много имущества, выход участника может ударить по деньгам компании в самый неудобный момент.

Вернуть долю сложнее, чем дать. Если менеджер ушёл к конкуренту на второй год, вы захотите выкупить долю обратно. Для этого нужны заранее продуманные условия: встречный опцион на выкуп, цена или формула цены, сроки. Всё это снова через нотариуса и снова с риском спора о цене.

Поэтому на практике в ООО чаще идут двумя путями: реальная доля для одного-двух ключевых людей или фантомные опционы - денежная выплата, привязанная к росту стоимости или прибыли, без передачи доли (Коммерсантъ).

Фантомный опцион: проще оформить, но вопрос цены остаётся

Фантомный опцион снимает большую часть юридической тяжести. Нет нотариуса, нет нового участника, нет права на действительную стоимость доли. Есть обязательство компании или собственника выплатить деньги, если стоимость бизнеса выросла.

Но главный вопрос никуда не уходит: как считать стоимость компании, у которой нет рыночной цены? Варианта три, и у каждого своя слабость.

Есть и денежная сторона. Выплата по фантомному опциону - это реальные деньги из кассы компании или из кармана собственника. Как она облагается налогами и взносами, зависит от того, как оформлена программа: через трудовой договор, положение о премировании или отдельное соглашение. Эти последствия нужно просчитать до того, как обещание прозвучало, а не в год выплаты.

Обратите внимание на третью строку таблицы. Самая честная цена появляется только тогда, когда у долей или акций компании есть покупатель. Это не теоретическая оговорка, а центральная точка всего разговора об опционах.

Опцион стоит ровно столько, сколько за долю готов заплатить рынок

Условный пример: опцион на 2% компании, которая зарабатывает 400 млн руб. чистой прибыли в год. На бумаге это красиво: если такую компанию оценить, скажем, в пять годовых прибылей, 2% - это 40 млн руб. Но сотрудник задаст простой вопрос: «Кто мне заплатит эти 40 миллионов?» Ответов немного:

• Собственник, если согласится выкупить долю. Тогда цена - результат переговоров с тем, кто платит.
• Компания, если опцион фантомный. Тогда это расход, который конкурирует с дивидендами и инвестициями.
• Внешний покупатель при продаже всего бизнеса. Но рынок слияний и поглощений на минимуме за 20 лет: в 2025 году сумма сделок составила 27,6 млрд долларов (Ведомости). Рассчитывать на продажу как на единственный сценарий рискованно.
• Инвесторы, если у акций компании появляется рынок - сначала узкий (частные инвесторы на стадии pre-IPO), затем, возможно, биржевой.

Только в последнем случае у опциона появляются обе недостающие вещи сразу: цена, которую не назначает собственник, и возможность продать. В этом и состоит разница между обещанием и деньгами.

Законопроект о программах мотивации акциями: только для АО

Тема получила законодательный импульс: 23 июля 2026 года в Госдуму внесён законопроект № 1297532-8 о «программах мотивации акциями». По описанию в публикациях, он вносит изменения в Закон об акционерных обществах и Закон о рынке ценных бумаг и задаёт единые правила: общий объём акций для всех программ мотивации - не более 10% размещённых акций соответствующей категории, срок программы - до 10 лет, размещение по закрытой подписке (Право.ру; Интерфакс). В непубличном АО решение о программе предлагается разрешить передавать совету директоров.

Законопроект может измениться при рассмотрении, поэтому его текущую стадию и итоговые параметры стоит проверять в системе обеспечения законодательной деятельности Госдумы на дату, когда вы принимаете решение.

Для собственника ООО здесь главное одно: ООО законопроект не затрагивает. Он написан для акционерных обществ. Если вы хотите опционную программу с понятными правилами, которые признаёт закон, рано или поздно придётся работать с акциями, а не с долями.

Почему АО и при чём здесь pre-IPO и IPO

Здесь важно быть аккуратным. Преобразование ООО в АО само по себе рынка не создаёт: акции непубличного АО так же нельзя продать на бирже, как и долю в ООО. Но АО меняет механику, и это то, что можно назвать магией АО:

• Акции учитывает регистратор. Передача акций не требует нотариуса, а значит, программа на десятки людей становится технически выполнимой.
• Программу можно встроить в устройство компании. Закрытая подписка, решения совета директоров, а с принятием закона о программах мотивации - ещё и прямые правила игры.
• Права миноритария понятнее. Сотрудник-акционер небольшого пакета не получает права выйти из общества с выплатой действительной стоимости, как участник ООО. Требовать выкупа акций он может только в случаях, прямо названных в ст. 75 Закона об АО.
• АО - обязательная ступень на пути к инвестору. Без акционерной формы нет ни pre-IPO, ни IPO.

Дальше путь выглядит так: ООО → непубличное АО → pre-IPO (частный раунд, где цену акций определяет сделка с инвесторами) → при готовности компании и рынка IPO, где у акций появляется биржевая цена и возможность продажи.

Как это выглядит у компаний, которые прошли путь до биржи

• Positive Technologies. Перед прямым листингом в декабре 2021 года компания раздробила акции, в том числе чтобы наградить сотрудников. В итоге около 1 400 нынешних и бывших сотрудников стали миноритарными акционерами, а сам листинг был назван дополнительным инструментом мотивации (vc.ru). Позже компания объявила программу мотивации с допэмиссией до 25% акций при удвоении капитализации (Lenta.ru).
• Группа «Астра». IPO прошло в октябре 2023 года по верхней границе ценового диапазона, 333 руб. за акцию. Из обязательства акционеров не продавать акции после размещения (lock-up) прямо исключили акции для долгосрочной программы мотивации сотрудников (Астра; Коммерсантъ).

Обе истории показывают одно и то же: когда у акций есть биржевая цена, опцион перестаёт быть обещанием. Сотрудник видит стоимость своего пакета и понимает, как превратить его в деньги. Примеры приведены как публичные факты, а не как рекомендация приобретать чьи-либо акции.

IPO - один из сценариев, а не решение для всех

Было бы нечестно на этом закончить. Биржа не превращает любой опцион в богатство.

Во-первых, рынок IPO сейчас узкий. За 2025 год прошло 4 IPO и 5 SPO (Банк России), а за девять месяцев 2026 года - два IPO (ФОМАГ).

Во-вторых, биржевая цена может падать. По данным Банка России, из 19 эмитентов, вышедших на IPO в 2024-2025 годах, к концу 2025 года выше цены размещения торговались только 7 (Банк России). Опцион на акции публичной компании - это рыночный риск, который сотрудник должен понимать так же ясно, как и собственник.

В-третьих, подготовка требует времени и меняет компанию: отчётность по МСФО, совет директоров с независимыми членами, раскрытие информации, прозрачная структура группы. Для части бизнесов это слишком высокая цена, и тогда разумнее остаться с фантомной программой или реальной долей для двух-трёх человек.

Но если вы всерьёз думаете о программе для широкого круга менеджеров, вопрос «как дать опцион» неизбежно превращается в вопрос «что станет с ценой и ликвидностью наших акций через три-пять лет». И на него лучше ответить до того, как вы что-то пообещали команде.

Что сделать собственнику до того, как пообещать опцион

1. Сформулируйте, что именно вы обещаете. Долю в росте, долю в прибыли или будущие акции. Это три разных инструмента с разными последствиями.
2. Решите, как будет определяться цена. Формула, оценка или сделка. Если ответа нет, у вас не опцион, а обещание.
3. Пропишите выход. Что происходит при уходе сотрудника по собственному желанию, при увольнении за нарушения, при продаже компании, при смене контроля (условия good leaver и bad leaver).
4. Проверьте устав и состав участников. Если участников несколько, программа без их согласия не заработает.
5. Посчитайте горизонт. Если в ближайшие три-пять лет вы не планируете ни продажу, ни привлечение инвестора, фантомная программа может быть честнее реальной доли.
6. Если горизонт есть, подумайте о форме компании заранее. Переход ООО → АО и подготовка к инвестору занимают время, и программу мотивации разумно строить сразу под акции.