Опционы и мотивация команды в частной компании

Главный вопрос: цена инструмента без рынка долей

Собственник хочет удержать сильную команду и связать её интересы со своими. Логичный ход - поделиться ростом стоимости бизнеса. Но у частной компании нет котировки. Сегодня доля стоит столько, сколько за неё готов заплатить конкретный покупатель, а такого покупателя может не быть годами.

Отсюда следуют три практических вывода. Первый: формула стоимости должна быть описана до запуска программы - например, через прибыль, денежный поток или мультипликатор, на который стороны согласились. Второй: нужно заранее определить, когда и за счёт чего менеджер получит деньги: при продаже компании, при уходе, по истечении срока. Третий: компания должна быть способна заплатить, когда наступит этот момент. Вопросы оценки бизнеса - отдельная профессиональная тема, но сама логика расчёта должна быть понятна обеим сторонам без эксперта.

Именно спор о цене чаще всего разрушает программы мотивации. Менеджер считает, что заработал много, собственник - что рост случился бы и без него. Ясная формула снимает большую часть этих разногласий.

Карта инструментов мотивации

Инструменты делятся на короткие и длинные деньги и на те, что дают менеджеру реальную долю, и те, что только повторяют её экономику.

Для компании с выручкой в несколько миллиардов рублей обычно работает комбинация: годовой бонус за результат года и одна длинная программа, связанная со стоимостью бизнеса. Набор из пяти разных инструментов, как правило, запутывает и менеджеров, и собственника.

Бонусы: короткие деньги

Годовой бонус - основа мотивации топ-менеджера, к ней добавляются длинные программы. Он платится за результат конкретного периода и должен зависеть от показателей, которые менеджер действительно контролирует.

Типичная ошибка - привязать бонус к одной выручке. Менеджер начинает продавать с низкой маржой, давать отсрочки и брать рискованных клиентов. Лучше сочетать несколько показателей: прибыль, денежный поток, выполнение бюджета, качественные цели. Порядок расчёта и выплаты стоит закрепить в положении о премировании руководителей, чтобы через год не спорить о том, что считать результатом.

Бонус должен быть понятен менеджеру заранее. Если в начале года он не может сам рассчитать, сколько получит при выполнении плана, бонус перестаёт мотивировать и воспринимается как подарок собственника. Полезно также предусмотреть, что происходит с бонусом при уходе менеджера в середине года и при пересмотре бюджета.

Фантомные акции и долгосрочная мотивация

Фантомные акции - это обязательство компании выплатить менеджеру деньги в размере роста условной стоимости определённой доли бизнеса. Менеджер не становится участником, не голосует и не видит всех документов участника. Для собственника ООО это часто самый простой способ поделиться ростом стоимости, не пуская менеджера в капитал.

Программа долгосрочной мотивации (LTI) - общее название для таких длинных инструментов: фантомных акций, доли в прибыли за несколько лет, отложенных бонусов. Их цель - удержать человека на несколько лет и связать его выплату с тем, что компания стала стоить больше.

Слабое место фантомных акций - та же цена без рынка. Выплата считается по формуле, и в положении о программе нужно точно описать, как считается стоимость, когда наступает выплата и что происходит при продаже компании. Налоговые последствия для компании и менеджера зависят от того, как оформлена выплата, их нужно просчитать до запуска программы.

Условный пример: собственник ООО выделяет коммерческому директору условные «фантомные» доли, равные небольшому проценту бизнеса, и договаривается, что через несколько лет компания выплатит ему прирост их стоимости, рассчитанный по согласованной формуле от прибыли. Директор не становится участником, а собственник сохраняет полный контроль над капиталом. Но если формула окажется спорной или у компании не будет денег на выплату в нужный момент, программа вызовет больше разочарования, чем мотивации.

Опцион на долю в ООО

Опцион на долю даёт менеджеру право в будущем купить долю на заранее оговорённых условиях. Гражданский кодекс предлагает две конструкции: опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК) и опционный договор (ст. 429.3 ГК). Для долей в ООО есть важная особенность: сделки с долей по общему правилу требуют нотариальной формы (п. 11 ст. 21 Закона об ООО), что влияет и на оформление опциона.

Собственнику нужно заранее решить, откуда возьмётся доля: он продаст часть своей, или компания увеличит уставный капитал за счёт вклада менеджера. От этого зависят и цена, и согласия других участников, и итоговое распределение долей.

Получив долю, менеджер становится полноценным участником со всеми правами: на информацию, на участие в собраниях, на распределение прибыли. Поэтому опцион на долю почти всегда сопровождается соглашением с менеджером-участником, в котором описаны правила его поведения и выхода. Корпоративный договор (ст. 67.2 ГК) позволяет закрепить эти правила между участниками.

Вестинг и клифф

Вестинг - график, по которому менеджер постепенно получает права по программе. Вместо того чтобы получить всё сразу, он «зарабатывает» свою часть год за годом. Клифф - начальный период, до окончания которого менеджер не получает ничего. Если он уходит раньше, программа для него не наступает.

Смысл вестинга - удержание. Менеджер, у которого большая часть прав ещё не наступила, дважды подумает, прежде чем уйти к конкуренту. Важно описать, что происходит с невыплаченной частью при продаже компании или смене собственника: часто в этот момент вестинг ускоряется, и менеджер получает всё сразу.

Вестинг бывает временным и результатным. Временной зависит только от срока работы: права наступают частями каждый год. Результатный привязан к достижению показателей: выручки направления, прибыли, запуска проекта. На практике их часто сочетают, чтобы менеджер получал права и за то, что остался, и за то, что достиг результата.

Good leaver и bad leaver

Правила ухода - самая конфликтная часть любой программы. Good leaver - менеджер, который ушёл по уважительной причине: болезнь, решение собственника расстаться без вины менеджера, завершение проекта. Bad leaver - тот, кто ушёл к конкуренту, нарушил обязательства или был уволен за серьёзное нарушение.

• Good leaver обычно сохраняет заработанную по вестингу часть и получает выплату по справедливой формуле.
• Bad leaver может терять незаработанную часть, а иногда и часть заработанной, или продавать долю по сниженной цене.
• Если менеджер уже участник, порядок выкупа его доли нужно согласовать с правилами устава и с тем, как считается действительная стоимость доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Определения хорошего и плохого ухода стоит писать конкретно. Формулировка «уход по неуважительной причине» без расшифровки почти неизбежно ведёт к разногласиям в момент, когда ставки уже высоки.

С чего начать программу мотивации

1. Определить цель: удержать ключевых людей, связать их с ростом стоимости, подготовить команду к продаже бизнеса или привлечению партнёра.
2. Выбрать инструмент: деньги без участия в капитале или реальная доля.
3. Описать формулу стоимости и момент выплаты.
4. Согласовать вестинг, клифф и правила good leaver и bad leaver.
5. Просчитать налоговые последствия для компании и менеджеров до запуска.
6. Закрепить программу в положении и индивидуальных соглашениях, а при опционе на долю - в документах участников.

Программа мотивации - это договорённость на несколько лет, и её стоит пересматривать по мере роста компании. Условия, разумные для бизнеса на один миллиард выручки, могут не подходить компании, которая выросла в несколько раз. Порядок изменения программы и права менеджеров при таком изменении лучше описать с самого начала.