Программа долгосрочной мотивации в непубличной компании: опцион, фантом или доля в прибыли

Зачем непубличной компании долгосрочная мотивация

В компании с выручкой в несколько миллиардов рублей результат всё меньше зависит от собственника лично и всё больше - от трёх-пяти человек: генерального директора, финансового директора, руководителей продаж и производства. Их уход обходится дорого: теряются клиенты, команда, накопленное знание о бизнесе. При этом рынок труда для таких людей открыт, и конкурент всегда может предложить больше денег сегодня.

Годовой бонус удерживает слабо: получив его, менеджер свободен. Повышение оклада работает до следующего предложения. Долгосрочная мотивация решает другую задачу - связывает доход менеджера с тем, что будет с бизнесом через несколько лет, и делает уход дорогим для самого менеджера. Отсюда выражение «золотые наручники»: менеджер может уйти в любой момент, но при этом оставит на столе заметную сумму, которую заработал, но ещё не получил.

Для собственника LTI полезна ещё в одном смысле. Она заставляет сформулировать, что именно он считает успехом через несколько лет: рост прибыли, подготовку к продаже, выход на новый рынок, снижение зависимости от себя лично. Без такой формулировки программу не построить, и сам этот разговор с командой нередко полезнее, чем будущие выплаты.

Удержание ключевых сотрудников - не единственная цель, но в частной компании обычно главная. Собственник, который строит бизнес надолго или планирует продажу, больше всего рискует именно в моменты, когда команда нужна сильнее всего: во время крупного проекта, смены стратегии, переговоров с покупателем. Долгосрочная система мотивации делает эти моменты менее уязвимыми.

Чем LTI отличается от годового бонуса

Годовой бонус - короткие деньги: результат года, выплата по итогам года, показатели операционные (выручка, прибыль, выполнение бюджета). Долгосрочная мотивация - длинные деньги: горизонт несколько лет, выплата отложена, показатель - стоимость бизнеса или накопленная прибыль за период.

• Горизонт. Бонус - год, LTI - срок стратегии. Собственники чаще выбирают три-пять лет: этого достаточно, чтобы увидеть результат решений менеджера, и не настолько долго, чтобы выплата казалась абстракцией.
• Показатель. Бонус привязан к тому, что менеджер может сделать за год. LTI - к тому, что остаётся у собственника: стоимость, прибыль за несколько лет, денежный поток.
• Удержание. Бонус выплачен - удержания нет. LTI выплачивается только тем, кто остался, или по правилам для уходящих.
• Риск для менеджера. Бонус почти предсказуем. LTI может оказаться большой суммой, а может не принести ничего, если бизнес не вырос.

Хорошая система вознаграждения использует оба инструмента: бонус отвечает за выполнение годового плана, LTI - за то, чтобы годовые решения не вредили стоимости бизнеса. Типичный перекос без LTI - директор выполняет план по прибыли, сокращая вложения в людей, оборудование и маркетинг, а последствия проявляются, когда он уже ушёл.

Четыре инструмента для ООО

В публичных компаниях долгосрочную мотивацию строят на акциях: менеджер получает акции или опционы, а их стоимость показывает биржа. В ООО акций нет, долями нельзя свободно торговать, поэтому выбор устроен иначе.

• Реальная доля. Менеджер становится участником ООО: сразу или по мере выполнения условий. Он получает долю в стоимости и в дивидендах, а также права участника - голос, информацию, возможность претендовать на действительную стоимость доли при выходе, если устав выход допускает.
• Опцион на долю. Менеджер получает право в будущем приобрести долю по заранее оговорённой цене при выполнении условий. Гражданский кодекс знает две конструкции: опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК) и опционный договор (ст. 429.3 ГК). Пока опцион не исполнен, менеджер не участник. Сделка с долей при исполнении требует нотариального удостоверения (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
• Фантомные акции. Компания обещает выплатить деньги в размере стоимости условных единиц или их прироста. Доли нет, участником менеджер не становится, но доход зависит от роста стоимости бизнеса.
• Доля в прибыли и отложенный бонус. Менеджер получает процент от прибыли сверх базового уровня, но выплата откладывается и производится частями в течение нескольких лет. Если менеджер уходит раньше, невыплаченная часть сгорает или выплачивается по правилам для уходящих.

Первые два инструмента делятся с менеджером собственностью, вторые два - деньгами. Это главный водораздел: от него зависит и сложность оформления, и последствия ухода, и то, что потеряет собственник.

Есть и промежуточные конструкции. Например, фантомные акции с правом компании в какой-то момент заменить их реальной долей, или опцион, по которому менеджер вместо доли может получить денежную разницу между ценой исполнения и стоимостью доли. Такие гибриды позволяют отложить главный выбор - делиться ли собственностью - до момента, когда собственник лучше узнает человека. Но они сложнее в описании, и каждое дополнительное условие - ещё одна точка для будущего спора.

Сравнение инструментов LTI

Таблица сводит инструменты по вопросам, которые собственник обычно задаёт первыми.

Таблица показывает закономерность: чем ближе инструмент к реальной собственности, тем сильнее он связывает менеджера с бизнесом и тем сложнее собственнику управлять последствиями. Чем ближе к деньгам, тем проще оформление, но тем выше нагрузка на кассу и тем больше спор о том, как считать результат.

Сколько программа стоит собственнику

Стоимость LTI для собственника складывается не только из выплат. Её стоит считать в трёх измерениях.

Деньги. Фантомные акции и отложенный бонус оплачивает компания. Сумма выплаты при удачном сценарии может быть значительной, и её нужно сопоставить с плановой прибылью и дивидендами. В случае реальной доли и опциона деньги компания не платит, но собственник делится будущими дивидендами и ценой при продаже бизнеса.

Контроль. Доля даже небольшого размера даёт права, которые нельзя полностью отключить договором. С фантомными акциями и бонусом контроль остаётся у собственника целиком.

Издержки сопровождения. Нотариус, изменения в реестре, корпоративный договор, расчёт стоимости каждый год, налоговые расчёты. Для программы на трёх-пяти человек это ощутимо, для программы на двадцать - очень.

Условный пример. Компания с годовой чистой прибылью 300 млн руб. планирует за четыре года выйти на 500 млн руб. Собственник готов отдать команде из четырёх человек часть прироста прибыли. Если на программу отведено 10% прироста, при выполнении плана годовые выплаты по отложенному бонусу к концу срока составят около 20 млн руб. в год на всех, а у собственника останется 180 млн руб. дополнительной прибыли, которой без команды могло бы не быть. Цифры условные и показывают только порядок рассуждения.

Главный вопрос - не «сколько я отдам», а «сколько я получу с программой по сравнению с ситуацией без неё». Если программа не меняет поведение команды, она стоит дорого при любой сумме. Если меняет, её цена окупается приростом, из которого и платится.

Горизонт, вестинг и показатели

Долгосрочная мотивация работает, только если менеджер понимает, за что получит деньги и когда. Поэтому программу собирают из трёх элементов.

• Горизонт. Срок, за который оценивается результат. Он должен совпадать с горизонтом стратегии собственника. Если через три года собственник хочет продать бизнес, LTI на пять лет создаст конфликт интересов.
• Вестинг. Постепенное закрепление прав за менеджером: равными частями каждый год или с «обрывом» (cliff), когда первые год-два ничего не закрепляется. Закреплённое остаётся за менеджером при уходе без нарушений, незакреплённое сгорает.
• Показатели. Прирост стоимости, накопленная прибыль за период, денежный поток, доля рынка, выполнение стратегических проектов. Лучше два-три показателя, чем десять: менеджер должен держать их в голове.
• Порог и потолок. Нижняя граница, ниже которой выплаты нет, и верхняя, выше которой сумма не растёт. Защищают собственника и от оплаты за рост, который случился бы и так, и от разовых всплесков.

Отдельно продумайте перекрытие программ. Если LTI запускается раз в несколько лет, у менеджера в последний год программы ослабевает удержание: деньги почти получены, новых наручников нет. Поэтому многие собственники запускают новую волну программы, не дожидаясь окончания предыдущей, - так у менеджера всегда есть незакреплённая часть.

Как работает выход менеджера

Самое важное в программе - что происходит, когда менеджер уходит. Эти правила должны быть записаны заранее, до того, как кто-то соберётся уйти. Принято делить уходящих на good leaver и bad leaver.

Good leaver - уход без вины менеджера: увольнение по инициативе компании, болезнь, пенсия, иногда уход по соглашению. Закреплённые права сохраняются, иногда частично закрепляются и незакреплённые. Bad leaver - уход с нарушениями: переход к конкуренту, увольнение за виновные действия, разглашение информации. Права сгорают, а реальная доля, если она есть, выкупается по минимальной цене.

Для реальной доли правила выхода требуют корпоративного договора (ст. 67.2 ГК) с обязательством продать долю при уходе и формулой цены. Без него доля остаётся у бывшего менеджера, и он сохраняет права участника. Для опциона всё проще: неисполненный опцион прекращается по условиям соглашения. Для фантомных акций и отложенного бонуса правила записываются в положение.

Если участник программы - генеральный директор, учтите трудовое законодательство. Собственник вправе прекратить трудовой договор с руководителем по своему решению (ст. 278 ТК), и директору положена компенсация (ст. 279 ТК). Такое увольнение разумно считать случаем good leaver: иначе директор будет оспаривать утрату выплаты, и спор затянется.

Отдельно пропишите, что происходит при продаже бизнеса или смене контроля. Частое решение - ускоренный вестинг: незакреплённые права закрепляются полностью или частично, и расчёт ведётся от цены сделки. Иногда ускорение срабатывает, только если новый владелец увольняет менеджера или ухудшает его условия. Покупатель при проверке компании внимательно изучит программу: понятные правила облегчают сделку, открытые обязательства перед менеджерами её осложняют.

Кого включать в программу

Чем шире круг участников, тем меньше выплата каждому и тем слабее эффект. Для компании на 1-5 млрд руб. программа долгосрочной мотивации менеджмента обычно касается узкого круга: генеральный директор, финансовый директор, руководители ключевых функций. Остальных сотрудников мотивирует годовой бонус.

Критерий отбора простой: уход этого человека заметно изменит стоимость бизнеса, а заменить его быстро не получится. Людей, которых можно заменить за несколько месяцев, удерживать длинными деньгами не нужно.

Разные роли могут получать разные инструменты. Генеральному директору, с которым собственник обсуждает партнёрство, можно предложить опцион на долю. Финансовому директору и руководителю продаж - фантомные акции. Широкому кругу руководителей среднего звена - отложенный бонус от прибыли. Важно, чтобы участники понимали логику различий и не воспринимали их как несправедливость.

Размер пула - общей части стоимости или прибыли, отведённой на программу, - собственник определяет сам, исходя из того, сколько готов разделить ради результата. Полезная проверка: посчитайте выплату каждому участнику при выполнении плана и сравните её с его годовым доходом. Если выплата за несколько лет меньше одного годового оклада, она вряд ли удержит человека от предложения конкурента. Если намного больше - проверьте, выдержит ли компания такую выплату и не перекосит ли она отношения внутри команды.

Типичные ошибки при запуске

• Обещание без документа. «Если продадим бизнес, ты не обидишься» - не программа, а повод для будущего спора. Устные договорённости разные люди помнят по-разному.
• Привязка к выручке. Выручку можно наращивать за счёт маржи. LTI должна зависеть от прибыли, денежного потока или стоимости.
• Нет правил ухода. Программа без good и bad leaver превращается в спор при первом же увольнении.
• Нет денег на выплату. Собственник запустил фантомные акции, бизнес вырос, а выплатить нечем: деньги вложены в рост. Обязательство нужно оценивать каждый год.
• Доля вместо программы. Менеджер получил долю сразу, через год ушёл к конкуренту и остался участником.
• Налоги «потом». Налоговые последствия зависят от того, как оформлена выплата или передача доли. Их нужно просчитать до запуска, иначе форма программы может оказаться невыгодной обеим сторонам.
• Тишина. Программа запущена, но расчёт никто не показывает. Менеджер не знает, сколько заработал, и программа перестаёт мотивировать.

Почему инструменты на долях ограничены без рынка

Реальная доля и опцион на долю выглядят самыми сильными инструментами, но в частном ООО у них есть ограничение. Доля стоит денег только тогда, когда её можно продать или когда по ней платят дивиденды. Пока у доли нет покупателя, менеджер получает права участника и потенциальную стоимость, но не деньги. Для опциона это особенно чувствительно: исполнив его, менеджер платит цену исполнения и получает долю, которую не может продать.

Поэтому в частных компаниях программы на долях часто дополняют условием о выкупе: компания или собственник обязуются купить долю по формуле при наступлении определённых событий. В итоге доля превращается в те же деньги по формуле, только с нотариусом и корпоративным договором. Инструменты на акциях работают в полную силу, когда у акций есть рынок: тогда менеджер может продать их по цене, которую определил не собственник. Об этом стоит помнить, выбирая между долей и деньгами.

Порядок действий: как собрать программу

1. Сформулируйте цель на несколько лет: что должно произойти с бизнесом, чтобы вы считали программу удачной.
2. Определите круг участников - тех, чей уход реально изменит стоимость бизнеса.
3. Решите для каждого, чем вы готовы делиться: собственностью или деньгами. Это выбор между долей и опционом с одной стороны и фантомными акциями и отложенным бонусом с другой.
4. Выберите показатели и формулу расчёта, проверьте их на цифрах последних лет.
5. Определите горизонт, вестинг, порог и потолок.
6. Пропишите правила good и bad leaver и действие программы при продаже бизнеса.
7. Просчитайте налоговые последствия разных способов оформления и нагрузку на кассу в лучшем сценарии.
8. Подготовьте документы: положение о программе, индивидуальные соглашения, при работе с долей - опционное соглашение и корпоративный договор. Положение утвердите решением участников общества.
9. Объясните программу каждому участнику на цифрах и показывайте расчёт хотя бы раз в год.